Kể từ lần đầu tiên ban hành luật chứng khoán vào năm 2006, thị trường chứng khoán của Việt Nam đã có sự tăng trưởng mạnh mẽ (khoảng gấp 20 lần về giá trị vốn hóa thị trường).
Sau ba đợt sửa đổi, bổ sung luật, ngày 26 tháng 11 năm 2019, Quốc hội đã thông qua Luật chứng khoán mới số 54/2019 / QH14, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 (“Luật 2019”). Những thay đổi đáng kể do luật mới mang lại hứa hẹn sẽ tạo ra một khuôn khổ pháp lý phù hợp và động lực mạnh mẽ để thúc đẩy sự phát triển của thị trường. Bài báo này xem xét một số vấn đề nổi bật.
Chào bán chứng khoán
Hiện tại, điều kiện chào bán ra công chúng được quy định cụ thể đối với cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ bất kể tính chất, quy mô và tầm ảnh hưởng của đợt chào bán. Luật 2019 cải thiện các quy định này bằng cách phân biệt điều kiện áp dụng đối với chào bán lần đầu ra công chúng và chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi và trái phiếu chuyển đổi và điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ. Hơn nữa, các quy định mới dường như hạn chế việc chào bán ra công chúng đối với các công ty lớn, hoạt động tốt và chú ý nhiều hơn đến việc bảo vệ các nhà đầu tư thiểu số. Đặc biệt lưu ý: đối với các tổ chức phát hành IPO đủ điều kiện, ngưỡng điều lệ đã trả tăng từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng; lịch sử hoạt động có lãi kéo dài từ một năm đến hai năm; người phát hành bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội vi phạm trật tự quản lý kinh tế đều bị nghiêm cấm; yêu cầu ít nhất 15 phần trăm số cổ phần có quyền biểu quyết được đăng ký cho hơn 100 cổ đông thiểu số.
Đối với các đợt phát hành riêng lẻ, luật mới phân biệt các điều kiện áp dụng cho việc phát hành trái phiếu riêng lẻ và các điều kiện áp dụng cho các chứng khoán khác (cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền). Chỉ nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư chiến lược mới được phép đăng ký phát hành riêng lẻ. Nhà đầu tư chuyên nghiệp được định nghĩa rộng hơn bao gồm doanh nghiệp có vốn góp trên 100 tỷ đồng, công ty niêm yết, công ty đăng ký hệ thống giao dịch chứng khoán, cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng khoán, cá nhân sở hữu danh mục đầu tư từ 2 tỷ đồng trở lên hoặc đã thanh toán thuế thu nhập cá nhân của năm gần nhất từ 1 tỷ đồng trở lên bên cạnh các tổ chức tài chính truyền thống khác. Luật mới cũng quy định thời hạn khóa phát hành riêng lẻ là ba năm đối với các nhà đầu tư chiến lược và một năm đối với các nhà đầu tư chuyên nghiệp.
Công ty đại chúng
Luật 2019 thay đổi tiêu chí phân loại công ty đại chúng. Vốn điều lệ góp của công ty đại chúng tăng lên 30 tỷ đồng (tiêu chuẩn hiện hành là 10 tỷ đồng) và ít nhất 100 cổ đông thiểu số nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu quyết. Các công ty hoàn thành IPO thành công bằng cách đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (“SSC”) cũng được phân loại là công ty đại chúng.
Công ty đại chúng phải tuân thủ nhiều quy định đáng chú ý khác nhau. Sau khi chào bán thành công, phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết đối với chứng khoán chưa niêm yết. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phải đáp ứng một số điều kiện bao gồm có đủ vốn từ các nguồn cụ thể và được giao cho công ty chứng khoán thực hiện giao dịch. Nhiều khía cạnh liên quan đến quản trị công ty đại chúng cũng được đề cập trong luật mới, đó là quyền và nghĩa vụ của cổ đông, đại hội cổ đông, cơ cấu ban quản trị và các quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị, việc đề cử thành viên hội đồng quản trị, các nguyên tắc để ngăn ngừa xung đột lợi ích và minh bạch thông tin.
Thị trường giao dịch chứng khoán
Theo luật mới, thị trường chứng khoán được tổ chức và vận hành duy nhất bởi Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (“VSE”), một doanh nghiệp do Nhà nước và các công ty con nắm giữ từ 50% trở lên. Một công ty mới quan trọng khác trên thị trường là Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (“VSD”), thay thế Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, sẽ phụ trách các dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và hỗ trợ giao dịch chứng khoán. Giống như VSE, VSD cũng do Nhà nước sở hữu trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết và chịu sự giám sát của UBCKNN.
Những thay đổi đáng kể khác
Chứng từ lưu ký: thuật ngữ này được định nghĩa là chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của một tổ chức được thành lập hợp pháp tại Việt Nam. Ngoài ra còn có điều khoản nhận tiền lưu ký không biểu quyết theo luật mới về doanh nghiệp 2020. Sản phẩm phái sinh mới này được thiết kế với mục đích mở room ngoại mà không nới lỏng các hạn chế về kiểm soát nước ngoài đối với các công ty trong nước.
